稼轩分享 | 债权纠纷裁判规则之质押权有效期间届满后，质押权效力是否消失
文 | 陕西稼轩律师事务所 翟孙斌
预计阅读时间 | 7分钟
焦点问题
当事人约定或质押登记部门要求登记的质押权有效期间届满后，质押权效力是否消失？
裁判规则
当事人约定的或者质押登记部门要求登记的质押权有效期间，对质押权的存续不具有法律约束力，质押权的效力不应因当事人约定的或登记的担保期限届满而消灭。
案情简介
一、2013年12月19日，中济铁路公司、徐工物资公司与华夏银行武汉分行营业部签订《封闭回款协议》。协议约定：中济铁路公司在华夏银行武汉分行营业部处开立的账号为徐工物资公司向中济铁路公司付款的唯一收款账号，徐工物资公司承诺其将所有给付中济铁路公司的款项全部支付给华夏银行武汉分行营业部。
二、2013年12月24日，华夏银行武汉分行营业部与中济铁路公司签订《最高额融资合同》，合同约定：中济铁路公司向华夏银行武汉分行营业部申请最高额度为4000万元的借款；融资额度使用期限自2013年12月23日起至2014年12月23日。同日，广电丰公司、徐明建、王立芳分别与华夏银行武汉分行营业部签订《最高额保证合同》《个人最高额保证合同》，为上述债务提供连带保证。
三、华夏银行武汉分行分别于2013年12月24日、2013年12月25日向中济铁路公司共计发放4000万元的贷款。
四、2013年12月24日，中济铁路公司与华夏银行武汉分行营业部签订《最高额质押合同》，合同约定：中济铁路公司对其与华夏银行武汉分行签订《最高额融资合同》项下的借款提供质押担保；质押财产为应收账款，并在中国人民银行征信中心对上述应收账款办理了质押登记。
五、2014年12月24日，华夏银行武汉分行营业部与中济铁路公司、广电丰公司分别签订《展期协议》。协议约定：经中济铁路公司的申请，华夏银行武汉分行营业部同意对借款展期至2015年12月24日止、2015年12月25日止；广电丰公司与徐明建、王立芳作为保证人分别同意继续履行《最高额保证合同》和《个人最高额保证合同》，中济铁路公司在原合同和本《展期协议》项下的债权承担连带保证责任，保证期间自本协议项下借款展期期限届满之日起两年。
六、借款期限届满后，中济铁路公司并未按合同约定向华夏银行武汉分行偿还本息，华夏银行武汉分行遂向人民法院提起诉讼。
七、另查明：2016年12月19日，甲方长城资产湖北分公司（受让方）与乙方华夏银行武汉分行（转让方）签订一份《信贷资产转让协议》，约定乙方将包括本案在内的14笔贷款及担保债权及截止债权转移日为止欠付的利息及其他法定和约定的从权利一并转让给甲方。2017年1月15日，华夏银行武汉分行在《湖北日报》刊登债权转让通知公告，将包括本案在内的14笔债权转让给长城资产湖北分公司。2017年6月13日，华夏银行武汉分行、长城资产湖北分公司分别向本院提交《变更诉讼主体申请书》，均申请将本案被上诉人由华夏银行股份有限公司武汉分行变更为中国长城资产管理股份有限公司湖北省分公司。
法院判决
关于案涉质押权是否已经失效的问题。《中华人民共和国物权法》第二百二十八条第一款规定：“以应收账款出质的，当事人应当订立书面合同。质权自信贷征信机构办理出质登记时设立。”故本案应收账款质权自在中国人民银行征信中心办理出质登记时设立。徐工物资公司主张上述质权登记期限均为一年，至起诉时已届满，根据当时有效的中国人民银行《应收账款质押登记办法》第十二条之规定：“质权人自行确定登记期限，登记期限以年计算，最长不得超过5年。登记期限届满，质押登记失效”，本案质权已失效。但上述《应收账款质押登记办法》仅规定质押登记失效，不能得出质押登记期限届满质权消灭的结论，且修订后的《应收账款质押登记办法》已删除了该规定。再根据《最高人民法院关于适用若干问题的解释》第十二条的规定：“当事人约定的或者登记部门要求登记的担保期间，对担保物权的存续不具有法律约束力。担保物权所担保的债权的诉讼时效结束后，担保权人在诉讼时效结束后的二年内行使担保物权的，人民法院应当予以支持”，质权不应因当事人约定的或登记的担保期限届满而消灭，故一审、二审关于本案质权在登记到期后并不当然灭失的认定是正确的。
法律法规
《中华人民共和国物权法》
第一百七十七条有下列情形之一的，担保物权消灭：
（一） 主债权消灭；
（二） 担保物权实现；
（三） 债权人放弃担保物权；
（四） 法律规定担保物权消灭的其他情形。
第二百零二条 抵押权人应当在主债权诉讼时效期间行使抵押权；未行使的，人民法院不予保护。
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》
第十二条第一款 当事人约定的或者登记部门要求登记的担保期间，对担保物权的存续不具有法律约束力。
《应收账款质押登记办法（2017）》
第十二条 质权人应根据主债权履行期限合理确定登记期限。登记期限最短6个月，超过6个月的，按年计算，最长不超过30年。
第十三条 在登记期限届满前90日内，质权人可以申请展期。
质权人可以多次展期，展期期限按年计算，每次不得超过30年。
备注：《应收账款质押登记办法（2007）》已于2017年修订
第十二条 质权人自行确定登记期限，登记期限以年计算，最长不得超过5年。登记期限届满，质押登记失效。
第十三条 在登记期限届满前90日内，质权人可以申请展期。
质权人可以多次展期，每次展期期限不得超过5年。
案件来源
徐州徐工物资供应有限公司与中国长城资产管理股份有限公司湖北省分公司、武汉中济铁路物资有限公司、湖北广电丰新能源有限公司、徐明建、王立芳借款合同纠纷案【（2017）最高法民申3576号】
延伸阅读
案例1：江西省高级人民法院在江西省旅游产业担保有限责任公司、江西靖安中部梦幻城实业有限公司破产债权确认纠纷案【（2018）赣民终419号 】中认为，本案现已查明的事实证实，上诉人与被上诉人签订了《反担保质押合同》后，依法在中国人民银行征信中心办理了应收账款的质押登记，根据物权法第二百二十八条规定，“以应收账款出质的，当事人应当订立书面合同，质权自信贷征信机构办理出质登记时设立”，本案质权合法有效。最高人民法院关于适用《中华人民共和国担保法》若干问题的解释第十二条规定，当事人约定的或者登记部门要求的担保期间，对担保物权的存续不具有法律约束力。故本案上诉人未在中国人民银行征信中心办理展期登记，并不影响质权的效力，被上诉人认为本案因未办理展期登记导致质押权失效的抗辩理由依法不能成立。
案例2：最高人民法院在四川省华城建筑有限公司、四川宏鑫融资担保有限公司追偿权纠纷案【（2018）最高法民申3481号】中认为，《应收账款质押登记办法》第十二条虽规定，“质权人自行确定登记期限，登记期限以年计算，最长不得超过5年。登记期限届满，质押登记失效。”但依照物权法定原则，《应收账款质押登记办法》作为部门规章不能规定应收账款质权的消灭期限，不具有消灭应收账款质权的效力。而且，根据担保法解释第十二条第一款关于“当事人约定的或者登记部门要求登记的担保期间，对担保物权的存续不具有法律约束力”的规定，案涉应收账款的质押登记效力不受信贷征信机构有关登记期限的约束，质权人未办理质押登记展期，不影响依法设立的质权的效力。因此，《应收账款质押登记办法》关于“登记期限届满，质押登记失效”的规定不具有消灭应收账款质权的效力。案涉《最高额反担保质押合同》已经合法程序办理了质押登记，宏鑫公司的应收账款质权依法设立。宏鑫公司未办理质押登记的展期，不影响依法设立的质权的效力。因此，华城公司关于质押登记逾期即丧失质权的再审申请理由与法律规定不符，本院不予支持。
案例（相反案例）3：江苏省高级人民法院在中国建设银行股份有限公司常熟分行与常熟市恒隆置业有限公司、上海美豪酒店管理股份有限公司等金融借款合同纠纷案【（2017）苏民终2055号】中认为，建设银行常熟分行对恒隆公司的租金债权进行质押登记时，登记簿上明确载明的期限为五年，而根据2007年10月1日施行的《中国人民银行应收账款质押登记办法》第十二条、十三条的规定‘登记期限届满，质押登记失效’、‘在登记期限届满前90日内，质权人可以申请展期’，虽然该办法于2017年12月已修订施行，但从修订相关内容来看，也只是将登记期限改为“质权人应根据主债权履行限期合理确定登记期限。登记期限最短6个月，超过6个月的，按年计算，最长不超过30年”，即修改后的规定仍未明确取消登记期限的做法，同时仍明确“在登记期限届满前90日内，质权人可以申请展期”。本案所涉质权质押登记期限届满后，质权人或其委托的人均未申请展期，在建设银行常熟分行提起本案诉讼前，登记期限已然届满，虽然质押合同仍然有效，但质权因未办理续期，已然失效，而缺乏登记公示的质押合同并无对抗恒隆公司其他债权人的优先效力。原审法院以《中国人民银行应收账款质押登记办法》作为部门规章而否定登记期限效力的认定，有损恒隆公司其他债权人的利益，该认定依据不足，应予纠正。”
编辑 | 稼轩文编社
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